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光绪二十年，西太后六十岁,虽然已“还政”于光绪帝，但实际上依然大权在握。又派小太监寇连材，以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操纵；幸有珍妃安慰，但又遭皇后等陷害……

1864年，清同治3年，慈禧太后借助外势力镇压了太平天国运动后，借安德海之手敲诈了曾国藩3000两银子。同治帝对宫女桂莲一见倾心。安德海有心染指桂莲，告知慈禧。桂莲宁死不从，被卖到天桥妓院。同治心怀不满，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法。慈禧与同治嫌隙渐深。同治染梅毒，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死。不久，皇后自尽，慈安也神秘驾崩。光绪登基，慈禧重新“母仪”天下。