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明代，山西王家有崇文、崇武两兄弟。崇文年少中秀才，本望青云直上却连科落第。他为踏上仕途，竟求之于鬼神，托之于命运。夜里，崇文路遇一美貌女子，她自称是学政使之女梅娘，因被后母逼婚逃此寻父。崇文暗喜，将梅娘藏匿书斋，待日后赶考送她寻父。谁知，梅娘竟是披着画皮的厉鬼。崇文与梅娘同床共枕，血被吸干，心被掏出。多亏崇武引师赶到，历尽艰险，除掉厉鬼，终使崇文复生，重新做人。

影片讲述了一心想拥有美貌的狐妖小容因爱上画师王怀卿，从而懂得了人之真情，并从中寻回自我、获得成长的故事。女妖小容和书生王怀卿及其妻子阿若的痴缠虐情，开启了一段人妖在心色皮相、生死劫难之间的疯狂历程。

东海龙女阿若（钟欣潼 饰）一心寻找心爱之人，于是便不计一切代价来到了凡人王生（李明轩 饰）身边，而狐妖小蛮（崔真真 饰）想要得到龙女身上的至宝灵叶，设计抓破了王生的心，阿若不得已用灵叶为王生补心，于是两女以王生为中心展开了一场”夺心”的较量。

书生王子服对女子婴宁一见钟情，巧合下寻得婴宁住处，两人结为夫妻。王母对婴宁心存忌惮，在得知其乃狐妖后，拆散两人，子服患上重疾，婴宁伤心之余意外得知自己身世，打败了石妖，治好了子服，一家人重归于好。

该片讲述秀才王文在外出途中结识了青楼女子鸦头，两人情投意合，王文意外发现鸨母狐妖的身份，幸得鸦头相助，得以逃跑。之后，鸦头被鸨母掳走虐待，王文悲痛万分。多年后，王文携子王孜救出了鸦头，击败鸨母，一家人团聚。

南唐寒阳公主死后，化身骷髅女妖，借江南第一美女西门燕的（徐千京 饰）皮囊，幻化为妙龄女郞，魅惑人间男子。书生王子玉（丁汇宇 饰）偶遇化身西门燕的骷髅女妖，一见倾心，共结秦晋之好。未料想，新娘却是藏身人皮之下的妖魔。不巧，女妖被逐出家门的王子玉之妻陈英（殷果儿 饰）所识破，眼见王家遭遇妖魔之祸，便请来驱魔道长成瓮和其徒弟小包子（刘小奇 饰）屠戮人间的骷髅女妖，一心斩妖的驱魔道人和狐媚众生的骷髅女妖又会发生怎样的情仇大战？

本片根据蒲龄原著之《聊斋志异-画皮》一段改编而成，为武侠大导胡金铨在世的最后一部作品。落第书生王顺生娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书齌，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人，后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。原来尤枫被一法力高强的阴阳法王所控制，用作诱饵残害人生。阴阳法王遂将王顺生杀害，并附于王顺生躯体到处伤人，幸得太乙上人和玉清道人师兄弟伸张正义，消灭了阴阳法正，救回了王顺生和尤枫，使他们得以转入转回……

方天是一位很有天赋的青年画家，有一天独自一人来到尘封已久的203教室作画，在画室看到一个裸女（杨荧 饰）背对着他，女子一再请求方天给自己画一幅画，可女子要求只画背影。当方天拿着裸女背影的画回到教室后，同学们议论纷纷，传言曾有一名裸模在203画室毁容自杀了，方天决定要看看画中背对他的裸女的脸，于是方天再一次来到了203画室……

宫廷画师陆九卿意外用神笔打开画中世界，与草木精灵颜歌相遇。城内女子面容接连被毁，为查明真相，二人进入生死墓。妖王剥去众草木精灵面皮，丢失美貌的颜歌变狰狞枯枝，一场皮囊与真心的考验，摆在陆九卿面前。