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在毒舌班主任武井户彩未（北川景子 饰）的守护下，多年来一直背负沉重负担的古藤结衣子（木村真那月 饰）终于走出阴影，展现了从未有过的笑容。度过了遭遇多多的一学年，结衣子和同学们一起升上六年级。谁知就在某天，她做了一个可怕的噩梦，梦中帅气的小王子（MARIUSU叶 饰）骑着可怕的怪鸟从天而降，毫不留情地斩杀结衣子的同学，连赶来相助的志岐贵（GACKT 饰）和武井户也无法幸免。惊醒后的结衣子心有余悸，谁知次日竟发现和小王子长得一模一样的涉井完司转到了她的班级，而且班上所有人都曾梦到过他！ 　　几乎完美的涉井给六年二班带来意想不到的转变，而某种不安气氛也在悄然蔓延……

故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙 饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的，还是高道生。